Вы участник ООО и решили выйти из бизнеса. Казалось бы, нет ничего проще – отдаём свою долю в пользу компании, и она распределяется между другими членами. Но что делать, если вы единственный учредитель, и нет людей, между которыми можно распределить вашу долю? По закону предприниматель не может выйти из фирмы, не оставив в ней хотя бы одного участника. Как быть? Можно ликвидировать бизнес. Но если дела идут неплохо, и вам не хочется закрывать дело? Тогда есть несколько способов, как можно сменить учредителя ООО. О них мы и расскажем.
Продать компанию
Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.
Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.
Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.
Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица
Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.
При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.
Об этом способе мы расскажем подробно.
Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника
Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме. Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.
Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.
После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.
Приведём пример
Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%. Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000 = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р. Такой же будет доля Сидорова.
Пример 2
Гражданин Иванов, вступая в компанию «Облака», предоставляет фирме новое оборудование. Общая стоимость оборудования оценивается суммой 48000 р. Тогда новый УК будет составлять 50000 + 48000 = 98000. И доля каждого участника при размере 50% будет равна 49000 р.
Шаг 2. Подаём документы
После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:
Бланк по форме Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах компании. Его составляет нынешний участник. Подпись на документе должна быть нотариально заверена.
Решение единственного участника ООО о вступлении в компанию третьего лица, в котором указываются изменения в уставном капитале и изменение размера долей.
Заявление нового участника на вступление в компанию.
Изменённый устав, в который добавляется новый член и фиксируется новый размер УК. Этот документ нужен в двух экземплярах.
Квитанция об оплате госпошлины (бланк на неё можно получить в ФНС). На 2018 год госпошлина составляет 800 р.
Помимо этого могут потребоваться дополнительные документы:
Доверенность – если документы подаются представителем ген. директора.
Документ о независимой оценке вклада – если новый участник вносит в компанию имущество, а не деньги.
Подтверждение внесения суммы дополнительных вкладов – если сначала была внесена неполная сумма.
Для заверения подписи на бланке регистрации изменений в уставных документах компании нотариусу также потребуется ряд документов:
Выписка из ЕГРЮЛ (какие-то нотариусы могут получить её сами, поэтому этот пункт лучше уточнить);
Свидетельство о государственной регистрации ООО;
Свидетельство о постановке компании на учёт в ФНС;
Документ, подтверждающий полномочия руководителя (копия решения о назначении или );
Паспорт учредителя;
Все документы, предоставляемые в ФНС.
Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.
Ещё есть способ – отправить заказным письмом (описав, при этом, его содержимое). Но этот способ самый ненадёжный, по возможности к нему лучше не прибегать.
Шаг 3. Получение документов
В конце операции вы должны получить:
Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
Новый заверенный устав ООО.
Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.
Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.
Шаг 4. Выход участника из состава компании
Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.
В налоговую службу снова подаются документы:
Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.
Заявление участника о выходе.
Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.
Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет ). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.
После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.
Пример
После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.
Шаг 5. Ставим в известность банк и контрагентов
После завершения всех операций нужно оповестить банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов обо всех произошедших изменениях.
Смена единственного учредителя в ООО, дело довольно затратное и хлопотное, требуется немало времени, чтобы во всем разобраться. Однако такая ситуация, когда нужно поменять учредителя, изменить уставные документы, случается весьма часто.
Сегодня многие компании испытывают удары кризисных явлений и, к сожалению, не все руководители способны успешно вести дела при постоянно падающем спросе и курсовой волатильности национальной валюты. Некоторые компании разоряются, другие претерпевают реорганизацию и смену владельцев.
Российское законодательство так же ежегодно претерпевает серьезные изменения, и уследить за всеми новыми документами непросто, всегда много различной специфики и нюансов. Оформление у нас по-прежнему очень забюрократизировано. Это касается и требуемых бумаг, которые необходимо подготовить для внесения изменений, так и процесса взаимодействия с контролирующими органами.
Для облегчения процесса оформления смены владельца ООО, попробуем сегодня разобраться с основными образцами документов и наметить пошаговую инструкцию.
Как сменить единственного учредителя ООО - есть 2 способа
Сегодня существует два основных способа:
- Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
- Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.
Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве - примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.
Общие этапы смены единственного учредителя ООО:
- подготовка документов ООО
- нотариальное заверение
- изменения в ЕГРЮЛ
- информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.
Разберем каждый из двух способов более детально по шагам.
Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО
В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов. Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО. Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть. И наконец, третий этап - получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО.
Шаг 1. Подготовка документов по входу нового участника.
Нужно составить новые документы:
- новую редакцию устава
- заявление нового учредителя
- банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК
- . Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть
- Подготовка нового устава. Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.). Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать.
- Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
- . Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО.
Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.
На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления. После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС.
Шаг 2: Заверение пакета документов нотариусом
Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса. Заявителем выступает действующий гендиректор ООО. Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность.
Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 - 1 400 руб., доверенность - 1550 руб., заверение решения - 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. По регионам расценки могут разниться.
Нотариусу для осуществления заверения нужно:
- Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
- решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
- новый устав (2 экз.)
- решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
- паспорт гендиректора
- платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
- другие документы с изменениями в ООО.
Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС.
Шаг 3: Подача документов в ИФНС
Для регистрации изменений требуется предоставить:
- заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом
- новый устав (2 экз.)
- заявление нового учредителя
- решение учредителя об изменениях
- оплата госпошлины - 800 рублей
- заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии).
- лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной
Шаг 4. Получение документов в ИФНС
- Лист новой записи ЕГРЮЛ
Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость.
Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации.
Шаг 5. Выход учредителя - подготовка документов
Готовим бумаги на участника, покидающего ООО:
- решение о выходе участника
- заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ - форма Р14001.
Теперь разберем каждый из этих документов более подробно.
- Решение о выходе участника. Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.
Шаг 6. Нотариальное заверение документов
Заявителем является гендиректор ООО. Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см. Шаг 5).
Шаг 7. Повторная сдача документов в ИФНС
В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.
- форма Р14001
- заявление участника о выходе, заверенное нотариусом
- решение о выходе участника.
Подача формы Р14001 не потребует оплаты госпошлины и вносить новые изменения в устав, тоже не нужно.
При приеме документов выдадут Расписку, на регистрацию отводится 5 рабочих дней.
Шаг 8. Получение финальных документов в ИФНС
Обычно документы получают в ИФНС по ранее выданной расписке сразу после истечения пятидневного срока. По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию. Итак, вы получаете новый вариант выписки из ЕГРЮЛ с финальными изменениями. На этом процесс оформления благополучно заканчивается, остается только уведомить ваших партнеров-контрагентов о произошедших у вас изменениях.
Шаг 9. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях.
О произошедших изменениях обязательно нужно уведомить банки, где есть ваши действующие расчетные счета, для этого им необходимо направить:
- новый лист ЕГРЮЛ
- копию нового устава.
Контрагентам необходимо разослать информационное письмо произвольной формы с описанием изменений, которые касаются вашего партнерства.
Способ 2. Единственный участник ООО продает свою долю.
Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет. Эта сделка заверяется нотариально. Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения.
Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный. Примерная стоимость нотариальных услуг для оформления таким способом будет приведена ниже.
Здесь не потребуется подача документов для ЕГРЮЛ дважды, так как вход и выход учредителей совмещен во времени, он происходит при нотариальном оформлении сделки.
Шаг 1. Оформление сделки у нотариуса
- выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
- свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
- устав
- паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
- паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
- договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
- другие документы по необходимости.
Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 - 1 400 руб., доверенность - 1550 руб., заверение решения - 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей. Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться.
Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Шаг 2. Подготовка документов организации на вход нового учредителя и выход предыдущего участника
После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО. Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов. Составляется заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется. Новый устав нужно обязательно зарегистрировать.
Нужно составить документы на нового участника:
- решение единственного учредителя об изменениях
- новую редакцию устава
- заявление нового учредителя
- заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица - стандартная форма Р13001
Бумаги на участника, покидающего ООО:
- решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
- заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
- решение о выходе участника
- заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.
- Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть.
- Подготовка нового устава. В уставе обязательно отражается новая сумма УК общества, другие изменения. Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись гендиректора и печать.
- Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в учредители. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
- Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Образец формы.
Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.
- Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
- Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
- Заявление - форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.
Шаг 3. Нотариальная регистрация документов для сдачи в ИФНС
Комплект документов необходимый нотариусу:
- договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
- заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
- заявление-форма Р14001 (нотариус и сам может заполнить эту форму), подписи заверяются нотариусом
- выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад
- свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
- новый устав (2 экз)
- решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
- паспорт ген.директора
- паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
- заявление о выходе участника, также нотариально заверяется
- договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
- другие документы с изменениями.
Шаг 4: Подача документов в ИФНС
Для изменений в ЕГРЮЛ требуется предоставить:
- заполненную форму Р13001, нотариально заверенную
- заполненную форму Р14001, нотариально заверенную
- новый устав (2 экз.)
- заявления нового участника
- решение нового учредителя
- заявление о выходе, нотариально заверенное
- решение о выходе.
- госпошлины 800 рублей
Документы можно сдать одним из трех способов:
- лично гендиректором или представителем по доверенности
- онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
- послать заказным письмом (приложив опись вложений).
При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации - 5 рабочих дней.
Шаг 5. Получение документов с изменениями в ЕГРЮЛ
По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:
- Лист новой записи ЕГРЮЛ
- Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.
Получить документы можно по выданной расписке лично, либо поручить это вашему представителю, выдав ему доверенность. Также документы можно получать по почте на юрадрес ООО, но это нужно предварительно указать в заявлении. Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении нужно сразу сообщить об этом налоговой, для переоформления бумаг. Итак, вы получаете новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми финальными изменениями. На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях.
Шаг 6. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях
Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:
- информационное письмо произвольной формы
- решение учредителя или протокол об изменениях
- новый лист ЕГРЮЛ
- копию нового устава.
- Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.
ВИДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ
Заключение
Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.
Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.
Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут - просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.
Сменить учредителя в ООО можно посредством передачи прав между участниками . Операция проводится увеличением их числа и выводом бывшего учредителя из административного состава. Альтернативным вариантом является продажа доли владения субъекта предпринимательства. Каковы особенности и нюансы процедуры? Какие документы понадобятся для ее осуществления и как ее реализовать?
Как оформить смену учредителя
Выход из административного состава
Наиболее удобным способом смены учредителей, является увеличение их числа в структуре и передача им полномочий от бывшего учредителя.
Оформленные в ходе реализации документы должны быть нотариально заверены, поскольку в правовых нормах отражены требования к заверке бумаг у нотариуса в случае, если отображенная в них информация имеет отношение к переменам внутреннего строя учредительного состава. Вся документация предоставляется в Налоговую Службу для корректировки сведений в реестре.
Замена учредителей
При распределении уставного капитала между несколькими лицами, для передачи полномочий новому участнику необходимо исключить одного из них из общества. Поэтому при нахождении у власти одного участника, передать его права в другие руки может быть проблематично. Одним из вариантов реализации процедуры является увеличение уставного капитала и прием в администрацию дополнительных членов с последующим оформлением ротации участников.
Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО
Прежде чем инициировать мероприятия по смене административного состава компании, необходимо подготовить выписку из Единого реестра, без которой нотариус не сможет заверить документы. Ее срок действия соответствует 30 дням. Документ является документальным подтверждением актуальности всех приведенных сведений. Смена участников ООО проводится в соответствии с регламентированным порядком. Он предполагает поэтапное проведение операций:
- Подготовка требуемой документации, необходимой для оформления и засвидетельствования перемен в составе дольщиков компании.
- Заполнение регистрационных форм.
- Заверка бумаг.
- Передача бумаг в налоговые органы.
- Ожидание и получение уведомления об удачно произведенной регистрации.
- Доработка или исправление информации в бумагах и повторная их подача, что актуально при отказе в регистрации и должно быть реализовано в день получения уведомления.
Список документов
Произошедшие изменения в компании должны быть официально зарегистрированы в налоговых органах. Реализация мероприятия требует оформления комплекта документации. Обязательно заполнение заявления о внесении корректировки в Единый реестр. Оно должно быть нотариально заверенным.
Оформляя документацию, у большинства руководителей бизнеса возникает вопрос о том, нужно ли менять устав при смене учредителя? Ответ на него можно найти в правовых актах, регламентирующих обязательство представителей администрации вносить изменения в уставную документацию при смене состава участников. Отсутствует необходимость переоформления всего документа. Корректировки можно внести на отдельном листе, подтвердить отображенную на нем информацию подписью и заверить ее печатью.
Замена учредителя без нотариуса
Замена учредителя должна быть отражена в протоколе или в решении. В документах необходимо упомянуть о постановлении текущего руководства в сфере вопросов управленческой деятельности субъекта предпринимательства и планируемых перемен в устройстве управления. Протокол или решение составляются в двух экземплярах и хранятся у учредителя, сложившего полномочия и принявшего их. Оформляя бумаги лучше ориентироваться на готовый образец решения о смене учредителя ООО, чтобы включить в документ все необходимые параметры.
Услуга внесения изменений в Единый реестр относится к категории платных, поэтому в пакет бумаг необходимо включить копию квитанции об оплате государственной пошлины.
Читайте также: Включаются ли внешние совместители в среднесписочную численность
Замена дольщика
После вынесения заключения о том, что необходима смена учредителей ООО, действующий руководитель может инициировать смену руководства. Переоформление компании осуществляется посредством документального подтверждения настоящего участника о сдаче своих прав и обязанностей. После его оформления необходимо провести совещание, повесткой дня которого является отстранение действующего руководителя от выполнения обязательств и принятие полномочий новым участником.
Как стать учредителем
О произошедших изменениях следует уведомить уполномоченных представителей Налоговой Службы и инициировать процедуру внесения корректировок в Единую базу. Для реализации мероприятия следует подготовить стандартный набор документации. В нее входит выписка ЕГРЮЛ, заявление по форме Р 14001, решение о передаче полномочий и лист изменений к Уставу.
В налоговых органах регистрация должна быть осуществлена на протяжении трех дней с даты смены руководителя. За нарушение временных параметров, на представителя актуального руководства будет наложен штраф в размере 5000 рублей.
Нюансы процедуры
Оформление выхода учредителя из административного состава осуществляется только после регистрации нового участника.
Такое решение обосновано законодательными нормами, определяющими, что субъект предпринимательства в статусе ООО не может оставаться без учредителя даже на время перерегистрации компании. Закон определяет, что основатель компании вправе покинуть административную управленческую структуру и распределить свою долю между остальными участникам. С передачей полномочий производится передача прав на долю обществу, после чего оформляется распределение части уставного фонда. Все структурные изменения должны быть официально зарегистрированы и документально заверены нотариусом. При смене руководства нельзя допустить двоевластия, когда один участник еще не сдал полномочия, а второй уже выполняет обязательства учредителей.
При выходе из правления компании, дольщик должен написать заявление с отображенным в нем желанием покинуть состав административного управления, а свою часть долевого владения передать в собственность юридического лица. Оставшиеся собственники должны осуществить платеж, целью которого является возврат средств бывшему руководителю в размере, эквивалентном его доле владения.
Смена учредителя в ООО производится согласно его желанию и решению остальных участников Общества. Законодатель предусматривает несколько способов изменения состава. Все их можно осуществить самостоятельно, без привлечения специализированных юридических фирм.
Кто имеет право выйти из Общества?
Любой из учредителей. Для этого нужно соблюсти лишь два условия:
- желание самого человека выйти;
- такая возможность предусмотрена учредительными документами ( , ).
В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет. Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке. Поэтому в течение обозначенного никто не вправе потребовать свою долю назад.
Если учредительными бумагами не предусмотрены какие-либо ограничения, то в любое время возможен выход участника из ООО. Пошаговая инструкция:
Желающий пишет заявление на имя генерального директора о выходе (образец смотрите тут ).
Бухгалтер высчитывает долю выбывающего. Эту сумму должны выплатить человеку не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. По договоренности с выбывающим членом Общества причитающиеся ему проценты могут вернуть имуществом ().
На общем собрании доли перераспределяются между членами, вносятся изменения в уставные документы.
Не позже чем через месяц эти изменения необходимо зарегистрировать.
Чтобы выйти из фирмы, не нужно запрашивать согласие других членов Общества. Если иное не прописано в Уставе. Когда происходит смена учредителя в ООО, порядок действий будет другим.
Законное изменение состава
Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:
Человек выходит - его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).
Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».
В Обществе появляется новый член - прежний учредитель покидает предприятие.
Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.
Отчуждение доли
Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.
Пошаговая инструкция:
Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец - ). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.
Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.
Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.
Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.
Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.
Важно!
Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.
Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.
После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).
Вход нового участника
Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?
Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.
Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите ).
Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.
Порядок действий таков:
В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец - ).
Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).
Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.
Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.
В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать
- измененный устав фирмы,
- решение об изменении состава Общества,
- документы, подтверждающие существование юр. лица,
- новую выписку из единого регистра,
- заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк - ),
- квитанцию об уплате пошлины.
Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.
Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.
Выход участника и увольнение руководителя
Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?
Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель - на увольнение (один человек составляет два заявления).
Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).
Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.
Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.
Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.
Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.
С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.
Отменить Добавить комментарий
Существует два основных способа передачи полномочий между участниками ООО . Первый подразумевает увеличение состава участников, в результате чего осуществится вывод бывшего учредителя из администрации предприятия. Второй метод подразумевает продажу доли в рассматриваемой организации. Далее, мы предлагаем рассмотреть, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, а также приведем список документов, необходимых для осуществления этой цели.
Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества в и его интересах
Как выйти из состава предприятия
Первый из вышеуказанных способов, является более удобным в использовании. При увеличении состава участников, нет необходимости привлекать к заключению сделки нотариуса. Согласно постановлению закона от 01 января две тысячи шестнадцатого года, необходимо заверить все документы у нотариуса, имеющие связь с переменами внутреннего строя учредительского совета.
Также данная документация должна быть предоставлена в налоговое учреждение, для официального оформления изменений в специально созданном реестре. Приведенный способ включает в себя всего лишь два пункта необходимых действий, что упрощает передачу организации от одного должностного лица другому.
Если рассматривать ситуацию, где доли организации распределяются между группой должностных лиц, передача одной из долей новому учредителю осуществляется только после исключения одного из участников общества. Основываясь на этой ситуации, можно сказать о том, что если в составе организации имеется только один учредитель, передать предприятие в другие руки значительно сложнее. В данной ситуации, необходимо подать заявление о ликвидации и собрать необходимый пакет документов.
Смена учредителей в ООО – сложная процедура, которая требует знания некоторых юридических тонкостей. Для того чтобы упростить передачу организации с единоличным учредителем, следует увеличить уставной капитал предприятия. Далее следует расширить список участников согласно текущему закону. После оформления данных бумаг, новый участник имеет право стать единственным владельцем имеющихся фондов.
Приступить к сбору пакета документов следует сразу же после выхода постановления об увеличении списка дольщиков организации. Вслед за этим следует внести ряд исправлений в устав предприятия. Собранный пакет документов должен быть передан в контролирующие органы, с целью внесения документов в реестр «ЕГРЮЛ».
Пошаговое описание действий
Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.
Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом:
- На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
- Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
- На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.
Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица После этого следует дождаться уведомления о том, что вышеуказанные изменения были зарегистрированы. Если в собранной документации имеются какие-либо недоработки, подать документы на их исправление можно только в день, когда было получено уведомление.
До начала сбора необходимых документов нужно взять свежую выписку из Единого реестра. Данная выписка является документальным подтверждением своевременности всех приведенных данных. После получения выписки следует ликвидировать ту информацию, что расходится с реальными фактами.
Список необходимых документов
Для того чтобы зарегистрировать в налоговой инспекции нового учредителя, следует оформить определенный ряд необходимых бумаг. В первую очередь необходимо предоставить заявление, заверенное в нотариальной конторе о занесении поправок в Единый реестр. Многих предпринимателей интересует вопрос, нужно ли менять устав при смене учредителя? При оформлении передачи организации устав компании должен быть изменен в обязательном порядке . Внесенные правки необходимо подтвердить подписью и фирменной печатью.
Замена дольщика ООО должна быть задокументирована письменно. Готовый документ должен рассматривать в себе постановления текущего руководителя по имеющимся вопросам в управленческой деятельности предприятия. Данный документ должен иметь в себе отображения всех перемен в устройстве управления. Данные бумаги изготовляются в двух копиях, которые остаются у обеих сторон. Также потребуется предоставить новую редакцию устава и свидетельство об уплате налоговой пошлины. Сумма равная 800 рублям уплачивается в казну государства.
Для передачи организации, новый учредитель должен предоставить чек, подтверждающий свершение платежа. Данный платеж осуществляется в уставной фонд организации. Также следует предоставить заявку возможного дольщика, о вступлении в группу учредителей. Далее следует зарегистрировать замену руководства ООО, если на данный момент руководитель является единственным дольщиком и основателем организации.
Согласно текущему законодательству, каждый член состава учредителей, имеет право оставить управляющую должность, отдав имеющиеся доли уставного фонда другим дольщикам. В той ситуации, когда оплата осуществляется не финансовыми средствами, необходимо составить акт, в котором бывший дольщик подтверждает свое одобрение предложенных условий.
Процесс замены дольщика
Вслед за тем, как перемены в администрации организации будут официально зарегистрированы, следует начать процедуру замены руководителя и учредителя. Данный процесс полностью аналогичен предыдущему. Переоформление ООО на другого учредителя, включает в себя документальное подтверждение личного решения о сдаче прав и обязанностей. После этого, необходимо провести совещание, посвященное отстранению от должностных обязанностей бывшего руководителя и вступлению в должность нового директора. Во время проведения собрания, весь процесс должен быть детально запротоколирован. Далее следует оформить выписку из «ЕГРЮЛ».
При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ При назначении нового руководителя организации, необходимо подготовить ряд определенных документов. Первоочередным по степени важности выступает заявление, оформленное на основе формы «P14001». Далее необходимо само решение о передачи полномочий руководителя. Данное решение должно быть подкреплено соответствующим приказом. Также потребуется новый устав организации с приведенными правками. Вышеописанная документация должна быть заверена нотариусом.
Регистрация собранного пакета документов в налоговых органах осуществляется в течение трех дней с момента смены руководителя. При нарушении временных рамок, необходимо уплатить штраф в размере 5 000 рублей. Через шесть дней после подачи документации в налоговый комитет, будет выдано уведомление о том, что изменения в составе руководства организации были зарегистрированы. Помимо налоговых органов, информацию о вступлении в должностные обязанности нового руководителя требуется передать в банк. На основе этого документа, банковские служащие должны изменить сведения о лицевом счете.
Как происходит выход из состава учредителей
Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован . Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.
Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании . Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.
Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.
Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.
Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия» Процесс выхода из учредителей осуществляется в определенном порядке. Давайте рассмотрим, как это делается:
- На первом этапе подготавливается необходимый пакет документов.
- Далее следует нотариально подтвердить подлинность предоставленных бумаг.
- После этого, следует передать документы в налоговые органы.
- Далее следует получить свидетельство о том, что изменения в составе учредителей были зарегистрированы.
Основываясь на вышеуказанных пунктах, можно сказать о том, что исключение из состава учредителей ничем не отличается от оформления нового лица. Единственное различие между этими процедурами заключается в том, что в новой документации должна стоять подпись назначенного руководителя. Для того чтобы заверить данные бумаги, необходимо предоставить нотариусу выписку из «ЕГРЮЛ», свидетельствующую об оформлении нового руководства компании.
Вслед за тем, как бывший дольщик напишет заявление с просьбой исключить его из структуры организации, имеющаяся часть уставного фонда перейдет во владение другого юридического лица. Остальные члены совета учредителей обязаны выплатить выходящему средства, равные стоимости его доли. Затем, изменения в структуре управления компании заново регистрируются в «ЕГРЮЛ».
Как проводится выплата
Согласно текущему законодательству, вышедший участник из состава учредителей, должен получить причитающиеся ему финансовые ценности в течение трех месяцев с момента оформления необходимых документов. Данная выплата может быть произведена как безналичным, так и наличным расчетом. Помимо этого, данная выплата может быть оплачена долей имущества. Единственное требование в подобной ситуации – соразмерность полученной суммы с процентом уставного капитала.
В случае если выплата осуществляется товарно-материальными ценностями, следует получить письменное согласие от бывшего участника совета учредителей. В данном случае, стоит особо отметить, что услуги, осуществляемые предприятием, не рассматриваются в качестве объекта выплаты. В той ситуации, когда в течение указанного срока для выплат, организация объявляет о банкротстве и не имеет финансовых или материальных средств для оплаты доли, права бывшего учредителя на долю в предприятии полностью восстанавливаются. Данный аспект закреплен на законодательном уровне.
Восстановление учредителя производится в течение трех месяцев со дня окончания периода выплат. Основываясь на этом, можно сказать, что максимальный допустимый срок составляет полгода с момента подачи документов на передачу доли.
Данный порядок лучше всего рассматривать на примере. Для начала приведем справку из текущего закона, где говорится о том, что размер финансовой выплаты рассчитывается на основе имеющихся активов у предприятия, пропорциональных доле учредителя. Если активы составляют сумму в 150 000 рублей, размер УК составляет 10 000. Соответственно если бывшему учредителю принадлежала половина активов, размер финансовой выплаты равняется 75 000.
Подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО Смена участников ООО – простая процедура, которая требует особого внимания при составлении необходимой документации. Необходимо отметить, что большинство стадий этого процесса проводится по одной схеме, которая включает в себя полностью идентичные действия. Основная задача при этом процессе – правильно составить необходимую документацию. Далее следует тщательно соблюдать сроки, установленные для заверения и сдачи в налоговые органы.
Купля-продажа доли при смене учредителя
Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.
Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.
